株主総会 委任状

株主総会を欠席する際に、代理人へ議決権の行使を委任するための書類です。会社法310条に基づき、総会名・代理人・議決権行使の方針をフォームで指定できます。

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株主総会を欠席しても議決権を行使できる委任状テンプレート

株主総会 委任状とは?

株主総会の委任状とは、総会に出席できない株主が代理人を選任し、議決権の行使を委ねるための書面です。会社法310条1項は「株主は、代理人によってその議決権を行使することができる」と定めており、代理人は代理権を証明する書面(委任状)を株式会社に提出しなければなりません。代理権の授与は株主総会ごとに行う必要があり(同条2項)、複数の総会にまたがる包括的な委任は認められません。委任状には「会社名」「総会の日時・種類」「代理人の氏名」「議決権行使の方針」「株主の署名・押印」を記載するのが一般的です。多くの会社は定款で代理人の資格を「当該会社の株主に限る」と制限しており、株主以外の者を代理人に選任すると出席を拒否される場合があります。TEMPLEXの株主総会委任状テンプレートは、総会情報・代理人情報・議案ごとの賛否指定をフォームから入力するだけでPDFを作成でき、招集通知が届いてからすぐに提出できます。

こんな時に株主総会 委任状が必要

  • 定時株主総会の日程と自分の予定が重なり、会場に出向けないとき
  • 臨時株主総会の招集通知が届いたが、遠方のため出席が難しいとき
  • 特定の議案に賛成・反対の意思を示したいが、当日出席できないとき
  • 議案の検討に時間を割けず、信頼できる他の株主に判断を一任したいとき
  • 法人株主として職員を代理人に選任して出席させるとき
  • 書面投票(議決権行使書)とは別に、代理人を通じて当日の質疑や修正動議にも参加させたいとき
  • 少数株主権の行使(株主提案など)に際し、議場での発言を代理人に委ねるとき

株主総会 委任状の書き方のポイント

  1. 1

    総会を正確に特定する

    「第○期定時株主総会」「○年○月○日開催の臨時株主総会」のように、会社名・総会の種類・開催日を明記します。会社法310条2項により代理権の授与は総会ごとに行う必要があるため、これらの記載がない委任状は無効と判断される可能性があります。

  2. 2

    代理人を明確に指定する

    代理人の氏名と住所を記載して本人を特定します。多くの会社は定款で代理人の資格を株主に限定しているため、他の株主を代理人に選ぶのが確実です。法人株主の場合は、当該法人の職員・従業員を代理人にすることが認められています。

  3. 3

    議決権行使の方針を指定する

    「全議案を代理人に一任」「全議案に賛成」のほか、議案ごとに賛成・反対を記入する方法があります。何も指定しないと代理人が自由に判断できる白紙委任になるため、自分の意思を反映させたい場合は議案ごとに賛否を明記しましょう。

  4. 4

    署名・押印は総会前の日付で

    作成日は総会開催日よりも前の日付で記入し、委任者(株主)が自署します。認印で足りるケースがほとんどですが、定款や招集通知に印鑑の指定がある場合はそれに従ってください。

  5. 5

    提出期限と方法を確認する

    代理人が当日受付で提出する方法のほか、事前に郵送で提出するよう求める会社もあります。招集通知に記載された提出先・期限を必ず確認してください。提出された委任状は総会後3年間、本店に備え置かれます(会社法310条7項)。

株主総会 委任状についてよくある質問

Q.株主総会の委任状で代理人は誰でもなれますか?
A.法律上は制限がありませんが、ほとんどの会社は定款で代理人の資格を「当該会社の株主」に限定しています。この定款の定めは、総会の撹乱を防止するための合理的な制限として判例でも有効と認められています。弁護士など株主以外の者を代理人に選任した場合、会社から出席を拒否されることがあります。ただし、法人株主が当該法人の職員を代理人に選任することは、株主以外への委任であっても認められるのが通常です。
Q.委任状と議決権行使書(書面投票)はどう違いますか?
A.委任状は代理人を通じて議決権を行使する制度で、代理人は総会に出席して質疑応答や修正動議にも参加できます。一方、議決権行使書(書面投票)は株主自身が書面で直接賛否を記入して事前に会社へ送付する制度です。上場企業では書面投票制度の採用が義務づけられており(会社法298条2項)、招集通知に同封されている議決権行使書を返送するのが一般的です。書面投票と委任状の両方が提出された場合、原則として委任状が優先されます。
Q.委任状の有効期限はありますか?
A.会社法310条2項により、代理権の授与は株主総会ごとに行わなければなりません。つまり1通の委任状はその委任状に記載された特定の株主総会に限り有効であり、次回以降の総会に流用することはできません。複数の総会にまたがる包括的な委任は法律上認められていないため、総会ごとに新しい委任状を作成する必要があります。
Q.委任状で議案ごとに賛成・反対を指定できますか?
A.指定できます。委任状に各議案の賛否を記載すれば、代理人はその指示に従って議決権を行使します。賛否の指定がない議案については代理人が自由に判断できるため、すべての議案について自分の意思を反映させたい場合は、議案ごとに「賛成」「反対」「棄権」のいずれかを記入してください。
Q.委任状勧誘規制とは何ですか?
A.上場会社の株主に対して委任状の提出を働きかける行為は、金融商品取引法および「上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令」(委任状勧誘規制)の規制を受けます。勧誘を行う者は、委任状用紙のほかに株主総会参考書類を交付しなければならず、虚偽記載や重要事項の不記載は禁止されています。この規制は議決権の「代理行使」に限定されるため、書面投票の提出を求める行為には適用されません。
Q.株主総会の委任状はパソコンで作成しても有効ですか?
A.委任状の本文はパソコンで作成して問題ありません。ただし委任者の署名欄は自筆で署名するのが望ましく、パソコンで記名した場合は押印によって本人の意思を確認します。なお会社法310条3項では、会社の承諾を得た場合に限り、書面の提出に代えて電磁的方法で代理権を証明することも認められています。
法令・実務上の補足

会社法310条1項により株主は代理人によって議決権を行使できますが、代理権の授与は株主総会ごとに行う必要があります(同条2項)。多くの会社は定款で代理人の資格を株主に限定しており、株主以外を代理人に選任した場合は出席を拒否されることがあります。上場会社の株主に対する委任状の勧誘は、金融商品取引法194条および「上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令」の規制を受けます。本テンプレートは一般的な株主総会委任状の書式例であり、個別の会社の定款や招集通知で定められた様式がある場合はそちらに従ってください。

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