秘密保持誓約書(NDA)

業務上知り得た秘密情報の不開示・不正利用の防止を約束する誓約書です。入社時・退職時・業務委託・取引開始時・採用選考時など、秘密情報を扱うあらゆるシーンに対応。秘密情報の定義・管理義務・返還義務・有効期間・損害賠償など、NDAに必要な条項をデフォルトで収録。

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秘密保持誓約書(NDA)を無料テンプレートですぐ作成。入社時・退職時・業務委託・取引開始時など多用途に対応。

秘密保持誓約書(NDA)とは?

秘密保持誓約書(NDA:Non-Disclosure Agreement)とは、業務上知り得た秘密情報を第三者に開示・漏洩しないことを約束する書面です。正式には「秘密保持契約書」が双方署名の契約形式、「秘密保持誓約書」が一方が差し入れる誓約形式ですが、いずれも秘密情報の定義・保持義務・目的外利用の禁止・返還義務・違反時の損害賠償といった基本条項を備える点は共通します。入社時に従業員から取得する場合、退職時に退職者から取得する場合、業務委託や取引開始時に相手方から取得する場合、採用選考時に候補者から取得する場合など、秘密情報を扱うあらゆるビジネスシーンで必要とされます。TEMPLEXでは各シーンに対応したプリセットと、NDAに不可欠な7つの条項をデフォルトで収録したテンプレートを提供しています。

こんな時に秘密保持誓約書(NDA)が必要

  • 新入社員の入社時に業務上の秘密情報の取扱いルールを約束させたいとき
  • 退職者から在職中に知り得た機密情報の不開示を確約させたいとき
  • 業務委託先・外注先に自社の秘密情報を開示する前に守秘義務を課したいとき
  • 新規取引の開始前に、取引先と秘密情報のやりとりに関するルールを取り決めたいとき
  • 採用面接・選考過程で自社の事業計画や技術情報を候補者に開示するとき
  • 共同開発・業務提携に先立ち、相互の秘密情報保護ルールを定めたいとき

秘密保持誓約書(NDA)の書き方のポイント

  1. 1

    秘密情報の定義を明確にする

    NDAの最重要条項は秘密情報の定義です。「業務上知り得た一切の情報」のような包括的な定義では、対象範囲が曖昧で紛争時に効力が争われやすくなります。技術情報・営業情報・顧客情報・経営情報など対象を具体的に列挙したうえで、除外情報(公知の情報・受領時に既知の情報・独自開発した情報・第三者から適法に取得した情報)を明記するのが定石です。

  2. 2

    有効期間を合理的に設定する

    秘密保持義務の有効期間は、情報の性質と業界慣行を考慮して設定します。一般的なビジネス情報であれば3〜5年、技術ノウハウや製造方法など漏洩リスクが高い情報であれば5〜10年が目安です。期間無制限とするケースもありますが、退職後の義務が過度に長期化すると職業選択の自由との関係で無効と判断されるリスクがあるため、対象情報ごとに期間を分けるなどの工夫が有効です。

  3. 3

    返還・廃棄義務を具体的に規定する

    取引終了・退職時に秘密情報を含む書類・電子データ・複製物をどう処理するかを明記します。「返還または廃棄」だけでなく、「個人端末・クラウドストレージ上のデータの消去」「廃棄証明書の提出」など、現代のデジタル環境に即した条項を盛り込むと実効性が高まります。

  4. 4

    違反時の救済措置(損害賠償・差止め)を明記する

    秘密保持義務に違反した場合の法的責任を明示しておくことで、抑止力と立証力が向上します。損害賠償請求に加えて、差止請求(情報の利用停止・開示の差止め)が可能であることを盛り込むのが一般的です。損害賠償額の予定(違約金条項)を設ける場合は、金額が過大だと公序良俗違反で無効になるおそれがあるため注意が必要です。

  5. 5

    署名押印は認印で十分、収入印紙は原則不要

    秘密保持誓約書は一般的に認印で作成し、印鑑証明書の添付も不要です。印紙税法上の課税文書には該当しないため、収入印紙も不要です。ただし、電子署名で取得する場合はクラウドサインなどの電子契約サービスを利用することで、改ざん防止とタイムスタンプによる証拠力を確保できます。

秘密保持誓約書(NDA)についてよくある質問

Q.秘密保持誓約書とNDA(秘密保持契約書)は何が違いますか?
A.秘密保持誓約書は「一方が差し入れる」片務的な書面で、主に従業員→会社、委託先→委託元のように受領者が発行者に対して守秘義務を課す場面で使われます。一方、NDA(秘密保持契約書)は「双方が署名する」双務的な契約で、互いに秘密情報を開示し合う対等な取引関係で使われます。法的効力に本質的な差はなく、場面に応じて使い分けます。
Q.秘密保持義務の有効期間は何年が妥当ですか?
A.一般的なビジネス情報は3〜5年、技術ノウハウや製造方法など漏洩リスクが高い情報は5〜10年が目安です。不正競争防止法上の「営業秘密」に該当する情報は、同法による保護が期間制限なく及ぶため、契約上の義務期間が終了しても法的保護は継続します。ただし、退職者に対する過度に長期・広範な義務は職業選択の自由との関係で無効リスクがあります。
Q.退職者から秘密保持誓約書を取得するタイミングは?
A.退職日当日、または退職日の直前(最終出勤日)に取得するのが一般的です。入社時に包括的な秘密保持誓約書を取得済みでも、退職時に改めて取得することで「退職後も義務を認識している」ことの証拠になります。退職者が署名を拒否した場合でも、入社時の誓約書や就業規則の秘密保持条項は有効ですので、無理に強制する必要はありません。
Q.秘密保持義務に違反した場合、どのような法的措置が取れますか?
A.主に①損害賠償請求(債務不履行または不法行為)、②差止請求(秘密情報の利用停止・開示の差止め)、③不正競争防止法に基づく措置(営業秘密に該当する場合)が考えられます。損害賠償の立証は実務上困難な場合が多いため、誓約書に違約金条項を設ける、証拠保全を徹底するなどの事前対策が重要です。
Q.秘密保持誓約書に収入印紙は必要ですか?
A.不要です。秘密保持誓約書は印紙税法上の課税文書(1号〜20号)のいずれにも該当しないため、収入印紙の貼付は必要ありません。これは誓約書形式でも契約書形式(NDA)でも同じです。
法令・実務上の補足

秘密保持義務は、不正競争防止法上の「営業秘密」(秘密管理性・有用性・非公知性の3要件を満たす情報)に該当する場合、契約上の義務とは別に法律上の保護が及びます。退職後の秘密保持義務は、職業選択の自由(憲法22条)との関係で、対象情報の範囲・期間・地域が合理的な範囲に限定されていなければ無効と判断されるおそれがあります。競業避止義務を併せて課す場合は、代償措置(退職金の上乗せ等)の有無も有効性判断の重要な考慮要素となります。重要な秘密保持誓約書については、提出前に弁護士など専門家に内容を確認することをおすすめします。

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