秘密保持誓約書の書き方｜NDAとの違い・業務委託先・取引先のテンプレ

秘密保持誓約書とは｜「片務」で秘密を守ると約束する書面

秘密保持誓約書は、情報を受け取る側が情報を開示する側に対して、「開示された秘密情報を目的外に使わない・第三者に漏らさない」と一方的に約束する書面です。NDA（Non-Disclosure Agreement＝秘密保持契約）と混同されがちですが、最大の違いは「片務か双務か」にあります。

NDAは当事者双方がお互いに秘密を守る義務を負う双務契約です。一方、秘密保持誓約書は情報を受け取る側だけが義務を負う片務的な書面であり、差し入れる側（誓約する側）が署名・押印して相手方に提出します。業務委託先のフリーランスに「御社の情報は漏らしません」と誓約してもらう場面や、入社時に新入社員が会社に提出する場面が典型例です。

NDAと秘密保持誓約書の使い分け

「NDAを締結すべきか、誓約書を差し入れてもらえばよいか」は実務で頻出する判断です。結論は、双方が情報を開示し合うならNDA、一方的に開示するだけなら誓約書が基本です。以下の表で典型的なシーンごとの選び方を整理します。

取引先同士が技術情報を双方向で共有する場面（共同開発やJV検討など）ではNDAが必須です。逆に、業務委託先（個人事業主・フリーランス）に自社の情報だけを渡す場面では、誓約書のほうが手続きがシンプルで、取得漏れも起きにくいというメリットがあります。入社時・退職時も同様で、情報を開示するのは会社側だけなので片務の誓約書が自然です。

なお、取引先（法人間）であっても、自社から一方的に情報を渡すだけの場面（製造委託など）では誓約書で対応するケースもあります。情報の流れが片方向か双方向かで判断するのが実務上の鉄則です。

秘密保持誓約書の必須項目

秘密保持誓約書に決まった法定書式はありませんが、以下の5項目が欠けると、いざという時に効力が争われるリスクがあります。

1. 秘密情報の範囲（定義）

何が秘密情報に該当するのかを具体的に定義します。「貴社に関する一切の情報」のような包括的な定義は一見強力に見えますが、範囲が広すぎると裁判所に「秘密管理性がない」と判断されるリスクがあります。営業情報・技術情報・人事情報・財務情報などカテゴリで分けるのが実務上のベストプラクティスです。

2. 例外規定（除外情報）

すべての情報を秘密扱いにすると誓約者側の負担が過大になり、実効性が下がります。公知の情報・独自に取得した情報・正当な権利を有する第三者から守秘義務なく取得した情報の3つは除外するのが一般的です。この除外規定はNDAでも誓約書でも共通して設けられます。

3. 有効期間

有効期間は契約終了後1年〜5年が実務上の相場です。期間を設けない「永久」とする書面もありますが、期間が不当に長い場合は裁判所が効力を制限する可能性があります。業務委託先に対しては「契約終了後3年」程度が多く見られます。

4. 違反時の効果（損害賠償・差止請求）

違反した場合に損害賠償義務を負うことを明記します。さらに、情報の使用・開示の差止請求ができる旨を加えておくと、漏洩が発覚した際に迅速な対応が可能になります。損害賠償額の予定（いわゆる違約金条項）を設ける場合は、金額の合理性に注意してください。公序良俗に反する高額な違約金は無効とされるリスクがあります。

5. 返却・削除義務

業務終了時や契約終了時に、受領した秘密情報（書面・電子データ・複製物すべて）を返却または削除する義務です。クラウドストレージやメールのアーカイブにも残りやすいため、「電子データは完全に削除し、削除完了を書面で報告する」と具体的に書いておくのが望ましいです。

入社時・退職時の秘密保持

秘密保持誓約書は入社時と退職時にも取得するのが一般的です。入社時は入社誓約書の一条項として秘密保持義務を盛り込むケースが多く、退職時は退職誓約書として競業避止義務と合わせて取得します。

入社時・退職時にはそれぞれ固有の論点（就業規則との整合性、競業避止義務の有効性、退職後の期間制限など）があるため、詳細はそれぞれの専用記事で解説しています。

業務委託先からの取得（例文付き）

フリーランス・個人事業主に業務を委託する際、自社の顧客情報や技術情報を共有するケースは少なくありません。業務委託契約書に秘密保持条項を設けるだけでなく、独立した秘密保持誓約書を別途取得しておくと、万一の漏洩時に「秘密管理措置を講じていた」証拠として機能します。

取得のタイミングと運用

• 業務委託契約の締結時に同時に取得する：実務上最もスムーズなタイミングです。契約書と一緒に送付し、署名・返送してもらいます。
• プロジェクト単位で取得する：同じ委託先でもプロジェクトごとに扱う情報が変わる場合は、プロジェクト開始時に都度取得すると、秘密情報の範囲を具体化しやすくなります。
• 原本は開示側（委託元）が保管する：誓約書は差入れ形式なので、署名済み原本は委託元が保管します。委託先にはコピーを渡します。

アルバイト・インターンからの取得

店舗運営やベンチャー企業では、アルバイトやインターンが顧客情報や業務ノウハウに日常的にアクセスするケースがあります。正社員と同様に秘密保持誓約書を取得しておくことで、情報漏洩リスクの低減と、不正競争防止法上の「秘密管理性」の証拠確保の両方に役立ちます。

取引先からの取得（NDAか誓約書か）

取引先（法人間）の場合、NDAと誓約書のどちらを使うかは情報の流れ方と力関係の2軸で判断します。

NDAを選ぶべきケース

• 双方が技術情報や営業情報を出し合う共同開発・業務提携の場面
• JV（ジョイントベンチャー）やM&Aの初期検討段階で、財務・人事情報を双方が開示する場面
• 対等な立場の取引先同士で、双方に守秘義務を課したい場面

誓約書で足りるケース

• 自社が発注者で、委託先に一方的に情報を開示するだけの場面（製造委託・システム開発委託など）
• 自社側の情報だけを守りたく、相手側の情報を受け取る予定がない場面
• 相手が個人事業主や小規模事業者で、双務契約の交渉コストを避けたい場面

実務上は、「取引先から先にNDAのドラフトが送られてきた」場合はNDAベースで交渉し、自社から依頼する場合は情報の流れに応じて判断するのが一般的です。NDAも誓約書も、秘密情報の範囲・例外規定・有効期間・違反時の効果という核心部分は共通しているため、片方のテンプレートをベースにもう片方へ転用することも可能です。

不正競争防止法との関係｜営業秘密3要件

秘密保持誓約書を取得する実務上の大きな意義のひとつが、不正競争防止法上の「営業秘密」として保護される要件を満たすための証拠づくりです。

営業秘密の3要件

不正競争防止法2条6項は、営業秘密の成立に以下の3要件を求めています。

特に重要なのが秘密管理性です。過去の裁判例では、秘密情報にアクセスできる者に秘密保持誓約書を取得していたことが、秘密管理性を認定する際のプラス要素として評価されています。逆に、誓約書を取得していなかった場合には「秘密として管理していたとは言えない」と判断される材料になりえます。

もっとも、誓約書を取得しているだけでは十分ではなく、実際のアクセス制限（パスワード管理・施錠保管・社内規程の整備など）と組み合わせて初めて秘密管理性が認められます。誓約書は秘密管理体制の「入口」であり、それだけで完結するものではない、という認識が大切です。

電子化・保管のポイント

秘密保持誓約書の電子化は、クラウドサインやGMOサインなどの電子契約サービスを使えば、署名依頼→電子署名→原本保管までオンラインで完結します。リモートワークが普及した現在、業務委託先が遠方にいるケースでは紙の郵送より大幅に効率的です。

電子契約で取得するメリット

• 送付から署名完了までの所要日数が短い（即日完了も可能）
• 原本の紛失リスクがない（クラウド上に保管される）
• 誰がいつ署名したかのタイムスタンプが自動で付与される
• 全社の誓約書を一元管理でき、有効期限のアラートも設定できる

紙で取得する場合の保管

紙の原本で取得する場合は、署名済み原本を開示側（会社側）が施錠保管し、スキャンデータを社内の文書管理システムに登録するのが標準的な運用です。誓約書の有効期間が「契約終了後3年」であれば、少なくともその期間は原本を保管する必要があります。

収入印紙の要否

秘密保持誓約書（およびNDA）は、原則として印紙税法上の課税文書に該当せず、収入印紙は不要です。ただし、継続的取引の基本となる条項（報酬・納期・解除条件など）が含まれている場合は第7号文書に該当する可能性があります。秘密保持のみを定めた独立の書面であれば、課税の心配は不要です。

TEMPLEX で秘密保持誓約書を今すぐPDF作成

秘密保持誓約書の効力を左右するのは、秘密情報の範囲をどれだけ具体的に定義できるかです。上記の定義例やテンプレートをベースに自社の実態に合わせてカスタマイズし、取得漏れが起きないうちに書面化するのが最善の進め方です。

TEMPLEX なら、フォームに必要事項を入力するだけですぐにPDFとして出力できます。フォーマットに時間をかけず、内容の精査に集中してください。

関連記事